기업공개(IPO)와 상장, 우회상장의 방법과 문제점

기업이 더욱 성장하기 위해서 기업공개를 통해 신뢰도를 향상하고 거래소에 상장을 해 자금을 조달한다.
기업공개와 상장은 여러 기준을 통과해야 한다.

이런 엄격한 기준과 심사 절차를 거치지 않고 비상장기업을 상장시킬 수 있는 방법도 있는데 이를 우회상장이라고 한다. 우회상장의 방식과 문제점, 기업공개의 내용에 대해 알아본다.

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기업공개(IPO)와 상장, 우회상장의 방법과 문제점

우회상장 (backdoor listing)

역인수 또는 역합병이라고도 불리는 우회상장은 비상장기업이 전통적인 기업공개(IPO) 절차를 거치지 않고 증권시장에 상장해 자금을 조달할 수 있게 한 방식이다.

성장성이 높고 재무구조가 우량한 기업에게 상장 심사나 공모주청약 등의 일반적인 정식 절차를 거치지 않고 우회적인 방법을 통해 증권거래소나 코스닥시장 등 증권시장에 진입할 수 있게 한 제도이다.

우회상장의 방법

기업 합병

우회상장의 대표적인 방법으로 비상장기업이 상장회사의 지배지분을 인수하는 방식이다.

비상장기업이 상장기업의 최대주주 지분과 경영권을 넘겨받아 최대주주 지위를 확보하여 합병하는 것으로 , 보통 대주주 지분율이 낮고 경영난에 빠진 부실한 상장기업을 인수·합병하는 방식으로 이루어진다.

주식 교환

주식 교환을 통하여 상장회사의 자회사로 편입시키는 방식이다.

비상장기업이 발행한 주식을 상장기업에 모두 넘겨주는 대신 상장기업의 신주를 받는 주식 교환을 통하여 상장효과를 얻게 되는 경우로, 비상장기업이 상장기업의 자회사가 된다.

영업양수도

비상장기업이 사업의 영업 및 관련 자산부채를 상장기업에 매도하고 양도 비용을 받은 후 해산했다가, 이후에 상장기업의 신주발행에 참여해 상장기업의 주식을 받아 주주가 되는 우회상장 방식이다.

주식 스왑

합병이나 주식교환의 경우보다 완화된 우회상장요건에 의해 이루어지는 방식이다.

외국에서는 일반화된 우호적 M&A의 방식으로, M&A 과정이나 전략적 제휴과정에서 기업 간 주식을 일정한 비율로 교환하는 것을 말한다. 특정기업을 인수하려는 기업이 주식을 새로 발행해 매입대상 기업의 주식과 일정한 비율로 교환함으로써 해당회사를 자회사로 편입시키는 방법이다.

우회상장의 문제점

우회상장에 대한 심사가 허술할 경우 자격미달의 부실기업이 쉽게 자본시장에 진입하여 투자자들을 현혹하고 투자자들의 돈만 챙겨가는 사례가 발생할 수 있다.

투명성 부족

정상적인 기업공개(IPO)를 생략할 수 있어서 비상장기업의 재무, 운영 및 잠재적 위험에 대한 제한된 공개로 기업의 투명성이 결여되고, 이러한 투명성의 결여는 투자자들이 합병된 기업과 관련된 진정한 가치와 위험을 평가하는 데 어려움을 초래할 수 있다.

과대평가 가능성

경우에 따라서는 우회상장이 비상장기업의 가치를 부풀리기 위해 사용되어 합병 기업의 잠재적인 과대평가를 초래할 수 있고, 이는 투자자를 오도할 수 있으며 부정확하거나 오해의 소지가 있는 정보에 근거하여 투자 결정을 내릴 수 있다. 실제로 이런 피해사례는 그동안 자주 일어났다.

기업지배구조 문제

기업지배구조 문제, 특히 거래와 관련된 비상장기업과 상장기업간의 경영구조, 의사결정 과정 또는 재무보고 기준에 차이가 있는 경우, 기업지배구조 문제로 이어질 수 있다.

잠재적인 위험과 신뢰도저하 가능성

인수 기업과 피인수 기업 모두에게 피인수 기업과 관련된 부채및 잠재적 소송을 포함한 법적, 재무적 위험에 노출될 수 있고 이는 금융 시장의 전반적인 안정성 하락과 투자자의 신뢰도에 악영향을 미칠 수 있다.

* 금융 당국은 투자자들이 정확하고 포괄적인 정보에 접근할 수 있도록 하기 위해 우회상장에 대한 엄격한 공시 및 상장요건 준수사항을 요구하고 감독하는 것이 중요하다. 또한 철저한 실사와 강력한 기업 지배 구조 관행을 모니터링하여 위험을 최소화하는 투자자 보호가 필요하다.